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证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2022-063 中孚信息股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓 登记限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：可解除限售股份数量为 57,600 股，占目前公司总股本 226,379,797 股的 0.0254%。将另行公告，敬请投资者注意。 中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 22 日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司设定的首次授予部分暂缓登记限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下： 一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。当日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 26 日，公司披露了《监事会关于《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第三十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象由 193 人调整为 192 人，首次授予股票期权数量由 116.55万份调整为 116.05 万份。限制性股票首次授予的激励对象由 195 人调整为 194人，首次授予限制性股票数量由 157.05 万股调整为 156.55 万股，预留权益不变。次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于暂缓办理刘海卫先生在 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 调整后，首次授予股票期权数量为 185.68 万份，预留授予股票期权数量为数量为 250.48 万股。预留授予限制性股票数量为 62.72 万股。首次授予限制性股票价格为 22.925 元/股。期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，股票期权授予日为期权实际授予对象为 190 人，实际授予数量为 184.48 万份，占公司总股本股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 6 月 5 日。在股份登记过程中，有 3 名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 2.00 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 191 人，实际授予数量为 248.48 万股。激励对象刘海卫先生所获授的 19.20 万股限制性股票暂缓登记，因此本次实际登记的激励对象共 190 人，而本次实际登记的限制性股票数量为 229.28 万股。暂缓登记完成，本次实际登记的激励对象共 1 人，限制性股票数量为 19.20 万股。本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 4 日。十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为本次符合解除限售条件的激励对象共计 184 人，可解除限售股数为 659,544.00 股；因本次激励计划中 5 名激励对象离职，6 名激励对象考核不合格，回购注销限制性股票 70,856 股；因本次激励计划中 6 名激励对象离职，7 名激励对象考核不合格，注销股票期权 79,576 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 鉴于公司实施 2020 年年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 18 日）的总股本 226,689,141 股为基数，向公司全体股东实施每年现金分红通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对授予权益数量及价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为 45.719 元/份，首次授予限制性股票价格为 22.675 元/股。2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次回购注销完成后，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票实际授予对象调整为 186 名，首次授予的限制性股票为 2,413,944 股；期权实际授予对象调整为 184名，首次授予的股票期权为 1,765,224 份。第十八次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓登记限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象 1 人，可解除限售的股份数量为 57,600 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。因本次激励计划中 11 名激励对象离职，回购注销限制性股票 85,120 股，注销股票期权 116,800 份。本次回购注销完成后，公司首次授予的限制性股票为 2,328,824 股；期权实际授予对象调整为 173 名，首次授予的股票期权为 1,648,424 份。第二十二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。公司注销第一个行权期符合行权条件未行权的股票期权数量为 490,344.00 份；本次符合解除限售条件的激励对象共计 鉴于公司实施 2021 年度权益分派方案，以公司现有总股本 226,533,165 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 45.719 元/股调整为 45.619元/股；限制性股票回购价格由 22.675 元/股调整为 22.575 元/股。 因本次激励计划中 13 名激励对象离职，12 名激励对象考核不合格（其中 1名激励对象无限制性股票），回购注销限制性股票 153,368 股，注销股票期权分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票实际授予对象调整为 162 名（其中 1 名授予对象暂缓登记），首次授予的限制性股票为 2,175,456 股；期权实际授予对象调整为 161 名，首次授予的股票期权为 1,568,656 份。会第二十五次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓登记限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 鉴于公司实施 2021 年度权益分派方案，以公司当时总股本 226,533,165 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格由 45.719 元/股调整为 45.619元/股；限制性股票回购价格由 22.675 元/股调整为 22.575 元/股。十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离职的 12 名激励对象已获授但尚未行权的 64,960 份股票期权进行注销；对在职且考核结果为“C”或“D”的 12 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个行权期不能行权的 14,808 份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权 79,768 份。公司董事会对离职的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的 143,360 股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果为“C”或“D”的 11 名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的年 11 月 22 日，公司已将上述限制性股票的回购注销手续办理完毕。 除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。 三、激励计划首次授予部分设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况 根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本次解限售限制性股票的登记完成日为 2020 年 12 月 4 日，第二个限售期于 2022 年 12 月 3 日届满。 限制性股票的解除限售条件成就说明： 解除限售条件 成就情况（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生左述情形，满足解法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现 除限售条件。过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 公司未发生左述情形，满足解（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 除限售条件。适当人选;（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。 根据大华会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2022 年 3 月 30 日 出 具 的 大 华 审 字以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%; [2022]002491 号《中孚信息股或以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低 份有限公司审计报告》：中孚于 70%。 信息股份有限公司 2021 年营 业收入为 1,270,043,341.90 元； 相 比 2019 年 增 长 率 为考核年度内，在公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票期权/限制性股票可行权/解除限售数额。公司各部门的部门层面绩效考核结果及实际业绩完成情况对应的部门当年可行权/解除限售的数量及处理方式根据下表确定：（1）业绩占比大于或等于 50%的部门 实际业绩完成 考核结果 处理方式 情况 该部门内激励对象对应当期 拟行权/解除限售的股票期 P≥80% 权/限制性股票份额全部行 业绩占比大于或等于 50%的部 权/解除限售 门当期实际业绩完成率均≥ 达标 该部门内激励对象对应当期 拟行权/解除限售的股票期 门当期实际业绩完成率均≥ 余部分由公司注销/回购注 销 该部门内激励对象对应当期 拟行权/解除限售的股票期 不达标 P＜50% 权/限制性股票份额不能行 权/解除限售，由公司注销/ 回购注销（2）业绩占比小于 50%的部门 实际业绩完成 考核结果 处理方式 情况 该部门内激励对象对应当期 达标 P≥90% 拟行权/解除限售的股票期 权/限制性股票份额全部行 权/解除限售 该部门内激励对象对应当期 拟行权/解除限售的股票期 余部分由公司注销/回购注 销 该部门内激励对象对应当期 拟行权/解除限售的股票期 不达标 P＜70% 权/限制性股票份额不能行 权/解除限售，由公司注销/ 回购注销“P”指各部门当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 本次激励计划 2021 年个人绩对象行权/解除限售的比例： 效考核结果如下： 暂缓登记激励对象绩效考核结 评价标准 S A B C D 果满足解除限售条件。 行权/解除 限售比例 四、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售安排 本次符合解除限售条件的激励对象 1 人，可解除限售的股份数量为 57,600股，占公司总股本的 0.0254%。具体如下： 限制性股票第二个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下: 获授的限制性股 本次可解除限售 剩余尚未解除限 姓名 职务 票数量（股） 数量（股） 售数量（股） 刘海卫 董事、副总经理 192,000 57,600 76,800 合计 192,000 57,600 76,800 注：刘海卫为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予暂缓登记部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，1 名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司股权激励计划暂缓登记限制性股票可解除限售人员为 1 人，可解除限售的股数为 57,600 股。 本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。 六、监事会核查意见 经审核，监事会认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分之暂缓登记限制性股票第二个解除限售期满足解除限售条件，1 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 1名激励对象办理第二个解除限售期限制性股票的解除限售手续。 七、独立董事意见 经核查，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，暂缓登记的激励对象部门及个人层面绩效考核均满足解除限售条件，满足公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的第二个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、部门层面绩效考核、个人层面绩效考核条件，且公司及激励对象均未发生公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 八、法律意见书的结论性意见 律师认为：截至法律意见书出具日，中孚信息本次解除限售条件成就相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。 九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 本公告披露日前 6 个月内，参与本次股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。 十、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 十一、备查文件与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓登记限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书》。 特此公告。 中孚信息股份有限公司董事会
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